Co to jest 28. reżim prawny? Najkrócej ujmując, to reforma regulacyjna,
która w czasie napięć geopolitycznych i walki o przewagę konkurencyjną pomiędzy Stanami Zjednoczonymi, Chinami i Europą oraz wobec nowej fali technologicznej, jaka wiąże się m.in. z rozwojem generatywnej sztucznej inteligencji czy komputerów kwantowych, ma pomóc stworzyć w UE własnych liderów rynku,
przede wszystkim w obszarze technologicznym.
Utrzymujące się rozdrobnienie jednolitego rynku UE, wynikające z różnych przepisów krajowych, w nieproporcjonalny sposób wpływa na brak ekspansji i rozwój transgranicznej działalności MŚP. Najważniejszą przeszkodą zgłaszaną przez prawie 70% firm jest zróżnicowanie praktyk umownych i prawnych w poszczególnych krajach. Rynki kapitałowe nadal mierzą się z problemem braku integracji, co powoduje konieczność dla inwestorów przechodzenia oddzielnego dla każdego kraju procesu due diligence. Fragmentacja obejmuje wiele obszarów, w tym:
- prawo cywilne, w szczególności prawo dotyczące umów, egzekucji, prawo własności; rozbieżności te utrudniają przewidywalność prawną transakcji transgranicznych i zwiększają ryzyko sporów sądowych zarówno po stronie przedsiębiorstw, jak i konsumentów,
- prawo spółek – kojarzone z różnymi wymogami dotyczącymi tworzenia i strukturami zarządzania, różnymi procedurami dotyczącymi transgranicznego łączenia się spółek lub przenoszenia siedziby, wymogiem fizycznej obecności w celu procedowania określonych formalności,
- prawo upadłościowe, które należy do najmniej zharmonizowanych obszarów prawa, w którym obowiązują rozbieżne hierarchie wierzycieli, systemy restrukturyzacji czy warunki umarzania długów,
- opodatkowanie, w przypadku którego od dziesięcioleci podejmowane są wysiłki na rzecz harmonizacji,
- prawo pracy, w tym zatrudnienie w relacjach transgranicznych,
- regulacje dotyczące usług finansowych, w tym transgraniczna dystrybucja produktów i licencjonowanie.
Są to kluczowe obszary, w których tzw. 28. reżim może przynieść znaczące korzyści.
W ostatnich latach odnotowano, że UE tworzy rocznie więcej start-upów niż Stany Zjednoczone, ale wiele z nich przenosi się następnie do USA z uwagi na możliwość stosunkowo łatwiejszego pozyskania finansowania na rozwój, mniejszy stopień biurokracji, możliwość skalowania działalności bez wymogu zakładania oddziałów w każdym stanie czy brak konieczności dokonywania osobnych analiz prawnych oraz podatkowych, nie pomijając skali globalnej konsumpcji, jakiej odpowiada amerykański rynek. Równolegle zauważono, że 2/3 firm start-upowych klasyfikowanych jako tzw. jednorożce (ang. unicorn) znajduje się tylko w czterech państwach UE: we Francji, w Niemczech, Szwecji i Holandii. Mowa o spółkach skoncentrowanych w rękach prywatnych i wycenianych na ponad 1 mld dol.
Wnioski z niepowodzenia podobnych
inicjatyw w przeszłości
Unia Europejska wielokrotnie podejmowała inicjatywy mające na celu usprawnienie tworzenia start-upów: w dziedzinie emerytur (np. rozporządzenie PEPP[1]), funduszy inwestycyjnych (np. dyrektywa w sprawie UCITS[2]), prawa spółek i umów, własności intelektualnej oraz podatków (np. dyrektywa CCCTB[3] wspólna skonsolidowana podstawa opodatkowania osób prawnych – ostatecznie wycofany projekt w 2023 r.).
Spółka europejska (Societas Europea, SE), spółdzielnia europejska (Societas Privata Europea, SPE) – projekt wycofany w 2014 r., europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych (Societas Unius Personae, SUP) czy projekt w sprawie jednoosobowej spółki „Societas Unius Personae”[4], działającej w systemie ograniczonej odpowiedzialności (projekt wycofany w 2018 r.) – były pierwszymi próbami stworzenia ram dla europejskich przedsiębiorstw innowacyjnych typu start-up.
Kością niezgody wśród państw członkowskich UE okazały się elementy prawa pracy i prawa upadłościowego.
W styczniu tego roku Komisja Europejska ogłosiła, że rozpocznie prace nad tzw. 28. reżimem prawnym, który jest jednym z kluczowych projektów w planie na rzecz wzrostu konkurencyjności UE pn. „Kompas konkurencyjności”, a następnie w Strategii Jednolitego Rynku oraz Strategii na rzecz Start-upów i zwiększania skali działalności. Komisja do końca br. konsultuje pomysły i potencjalne rozwiązania z uczestnikami rynku, Parlamentem Europejskim, a także z organizacjami biznesowymi, konsumenckimi i prawniczymi, jak CCBE, której członkiem jest KIRP. Równolegle nad koncepcją tych regulacji pracuje Parlament Europejski, który przedstawi własny raport w tej sprawie tuż po nowym roku.
Na bazie dotychczasowych doświadczeń 28. reżim prawny powinien zapewniać nie tylko jednolitość prawną, ale także uproszczenia administracyjne, cyfrowy proces rejestracji (digital-by-default), który umożliwi transgraniczną interoperacyjność cyfrową i bezproblemowe zarządzanie całym cyklem życia takiego podmiotu. Nie chodzi bowiem tylko o nową etykietę czy nowe rozporządzenie, ale o prawdziwą harmonizację i usprawnienie formalności administracyjnych bez osłabienia wiarygodności danych i możliwości ich weryfikacji.
Nadal otwartym pytaniem pozostaje, w jaki sposób zmniejszyć obciążenia administracyjne, wykorzystując europejski identyfikator dla przedsiębiorstw (EUDI), tworzony w oparciu o Rozporządzenie e-IDAS i system integracji rejestrów przedsiębiorstw (BRIS), aby zapewnić przepływ informacji o przedsiębiorstwach między organami w różnych obszarach, bez konieczności przedkładania przez przedsiębiorstwa tych samych informacji różnym organom w różnych celach, a zatem zgodnie z tzw. zasadą jednorazowości. Rozważana jest przy tym wielojęzykowość szablonów, bez ograniczeń wyłącznie do języka angielskiego.
Analizowane są alternatywne formy zabezpieczeń kapitałowych w celu ochrony wierzycieli, a przy tym możliwość obniżenia lub raczej zniesienia minimalnego progu kapitału zakładowego, czy to w jakim stopniu przedsiębiorstwa z 28. reżimu powinny mieć dostęp do publicznych środków finansowania i czy mogą być notowane na rynkach regulowanych. Uproszczone i zharmonizowane procedury online dotyczące podwyższenia kapitału i udziału inwestorów mogłyby przyczynić się do zwiększenia możliwości inwestycji transgranicznych. Analizowane są także doświadczenia poszczególnych krajów europejskich, które powodują bariery w rozwoju przedsiębiorczości. Na przykład w Niemczech, jeśli wcześniej nie udało się skutecznie prowadzić biznesu, nie można rozpocząć nowego przedsięwzięcia przez kolejne pięć lat. Tego rodzaju regulacje bezpośrednio hamują innowacyjność i ducha przedsiębiorczości. Innym przykładem może być stosowanie opodatkowania zysków kapitałowych odmiennie niż w USA.
Stanowisko Parlamentu Europejskiego
Parlament Europejski jest bardziej wstrzemięźliwy, jeśli chodzi o tworzenie zupełnie nowej ogólnounijnej formy prawnej. Projekt sprawozdania Komisji Prawnej PE posła René Repasi sugeruje, aby raczej podjąć wysiłki w celu harmonizacji istniejących przepisów, proces rejestracji miałby odbywać się zgodnie z przepisami krajowymi, a spółka miałaby formułę ograniczonej odpowiedzialności, w której odpowiedzialność właścicieli za długi byłaby ograniczona do wysokości ich wkładów. Szczegółowe propozycje rozwiązań znajdują się odpowiednio w projekcie i liście poprawek[5].
Dalsze kroki
Projekt legislacyjny Komisji Europejskiej odnośnie do 28. reżimu prawnego ma być przedstawiony w pierwszym kwartale 2026 r., natomiast wcześniej poznamy koncepcje Parlamentu Europejskiego w raporcie Komisji Prawnej, którego przyjęcie planowane jest na pierwszą noworoczną sesję plenarną,
tj. 19 stycznia 2026 r. Co warto zauważyć, Rada będzie zajmowała się tym projektem w drugiej połowie przyszłego roku, podczas irlandzkiego przewodnictwa w Radzie UE, a projekt ten jest jednym z kluczowych w portfolio komisarza ds. demokracji, sprawiedliwości, praworządności i ochrony konsumentów Michaela McGratha, pochodzącego z Irlandii. Przewidywaną podstawą prawną projektu ma być art. 50 i 114 TFUE, co oznacza, że będzie to projekt dyrektywy, a więc formuła ta pozwoli państwom UE na swobodę sposobu wdrożenia jej przepisów do prawa krajowego.
[1] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/PDF/?uri=CELEX:
32019R1238 [dostęp: 17 listopada 2025 r.]
[2] https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/PDF/?uri=CELEX:
32009L0065 [dostęp: 17 listopada 2025 r.]
[3] https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:ff337b5c-9b7d-11e6-868c-01aa75ed71a1.0012.02/DOC_1&format=PDF [dostęp: 17 listopada 2025 r.]
[4] https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:100dbdec-c08b-11e3-86f9-01aa75ed71a1.0016.01/DOC_3&format=PDF [dostęp: 17 listopada 2025 r.]
[5] https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/JURI-PR-773199_PL.pdf [dostęp: 17 listopada 2025 r.]
