1 marca 2021 r. wprowadzona została w Polsce powszechna i obowiązkowa dematerializacja wszystkich akcji spółek niepublicznych, jak również obowiązek zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych1. Aktualnie nowelizacja k.s.h. z 23 stycznia 2026 r.
ma za zadanie uszczelnienie braków, które zauważył projektodawca, w postaci wzmocnienia nadzoru nad rejestrem akcjonariuszy, zwiększenia obowiązków informacyjnych oraz usprawnienia techniki prowadzenia rejestru2.
Reforma z 2019 r. osiągnęła swój cel w postaci stworzenia ram prawnych dla niezależnego systemu obrotu akcjami spółek poza obrotem na rynku zorganizowanym, jak również praktycznie wyeliminowała ryzyka związane z dokumentami akcji jako papierami wartościowymi w obrocie prywatnym[1]. Zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawnego w 2026 r. jest priorytetem, który ma zostać osiągnięty, między innymi przez ujawnianie informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (odpowiednio art. 30032 § 11–13 k.s.h. dla P.S.A. oraz art. 3282 § 11 k.s.h. dla S.A., jak również na mocy odwołania z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. także dla S.K.A.).
Nowe obowiązki zarządów
Zgodnie z wyżej wymienionymi przepisami zarząd będzie zobowiązany do niezwłocznego zgłoszenia zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. W zgłoszeniu trzeba wskazać jego firmę, nazwę, numer we właściwym rejestrze oraz nazwę tego rejestru, a także numer identyfikacji podatkowej. W przypadku zaś zawarcia umowy z notariuszem prowadzącym kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – imię i nazwisko notariusza oraz siedzibę i adres jego kancelarii, a jeżeli umowę zawarła osoba wyznaczona do zastępstwa notariusza albo upoważniona do dokonywania czynności notarialnych – ponadto imię i nazwisko tej osoby.
A ponadto same podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy będą musiały zawiadamiać sąd rejestrowy za pośrednictwem systemu teleinformatycznego o wygaśnięciu albo rozwiązaniu takiej umowy, ze wskazaniem daty jej wygaśnięcia albo rozwiązania, w terminie siedmiu dni od tej daty (art. 30032 § 3 k.s.h. dla P.S.A. oraz art. 3282 § 21 k.s.h. dla S.A.). Takie rozwiązania mają zapewnić poszerzenie źródeł niezbędnych informacji nie tylko dla akcjonariuszy spółek, ale również dla innych podmiotów zainteresowanych treścią wpisów do rejestru akcjonariuszy, takich jak: nabywcy, zastawnicy i użytkownicy akcji[2]. Ustawodawca, uzasadniając projekt, wskazuje wprost, że wprowadzenie obowiązku rejestracji umożliwi podjęcie czynności nadzorczych przez sąd rejestrowy w przypadku zaniechania jego wykonania[3]. A w sytuacji braku zgłoszenia zmian podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy, o których mowa w art. 30033 § 3 k.s.h. albo art. 3283 § 4 k.s.h., będzie to traktowane jako delikt członków zarządu spółki handlowej, podlegający grzywnie do 20 tys. zł na mocy zmodyfikowanego przepisu art. 594 § 1 pkt 21 k.s.h.
Dane w rejestrze vs. RODO
Ochrona danych osobowych jest istotnym aspektem nowelizacji i celem pogodzenia, z jednej strony, prawa do prywatności, a z drugiej strony, prawa dostępu do danych zgromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Ustawodawca dodał przepis art. 30035 § 11 k.s.h., w myśl którego informacji o numerze PESEL, dacie urodzenia ani adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom. Jednocześnie jednak dostęp do zgromadzonych danych będą miały: sądy, prokuratury, komornicy sądowi oraz administracyjne organy egzekucyjne w związku z toczącymi się przed nimi postępowaniami (art. 30035 § 4 k.s.h.). Tym sposobem ustawodawca łączy zasady przetwarzania danych osobowych przewidziane artykułem 5 RODO z zasadą proporcjonalności wyrażoną w art. 31 ust. 3 Konstytucji RP[4].
Jak rejestr będzie prowadzony?
Nowością będzie wymóg co do formy zgody na wpis do rejestru osób, których uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone wpisem. Taka zgoda ma zostać złożona w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoją obecność podpisem, albo w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 30034
§ 3 k.s.h. dla P.S.A., art. 3284 § 3 k.s.h. dla S.A.).
Ponadto powiadomienia o zamierzonych wpisach będą mogły być automatycznie przesyłane na żądanie ich adresata za pośrednictwem systemu teleinformatycznego podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy na konto adresata w tym systemie lub wskazany przez niego adres poczty elektronicznej, adres do doręczeń elektronicznych albo inny adres umożliwiający odbiór korespondencji w postaci elektronicznej (art. 30034 § 9 k.s.h. dla P.S.A., art. 3284 § 8 k.s.h. dla S.A.).
Ustawodawca doprecyzował przy tej okazji, że w przypadkach ustanowienia na akcji ograniczonego prawa rzeczowego w wyniku wpisu w rejestrze, o którym mowa w art. 43 § 1 o.p., albo w rejestrze zastawów, wpis w rejestrze akcjonariuszy będzie wyłącznie deklaratoryjny, co zapewni prawidłową wykładnię przepisów o ww. zastawach (art. 30037 § 2 k.s.h. dla P.S.A. oraz art. 3289 §2 k.s.h. dla S.A.)[5]. Wreszcie dodano nowy powód utraty ważności świadectwa rejestrowego wystawionego zastawnikowi w sytuacji wygaśnięcia zastawu z innej przyczyny niż jego wykonanie – w przypadku świadectwa rejestrowego dotyczącego tych akcji (art. 3288 § 1 pkt 21 k.s.h.).
Koniec podziału na akcje imienne i na okaziciela
Nowelizacja z 2026 r. uchyla przepis art. 334 k.s.h., który stanowił o rozróżnieniu akcji na imienne lub na okaziciela. Uzasadnienie dla tej decyzji ustawodawcy jest takie, że obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. W świetle powyższego utrzymanie dotychczasowej klasyfikacji akcji straciło swój normatywny sens[6].
Konsekwencją zniesienia tej typologii jest wymóg oznaczenia w statucie akcji ograniczonych co do możliwości ich rozporządzenia przez podanie ich liczby oraz odrębnego oznaczenia, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a jeżeli nie zostało im nadane odrębne oznaczenie, oznacza się je przez podanie ich serii i numerów (art. 337 § 21 k.s.h.). Podobny wymóg nowelizacja z 2026 r. wprowadza w zakresie oznaczenia akcji uprzywilejowanych (art. 351 § 1 k.s.h.) oraz akcji, z którymi
związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 356 § 1 k.s.h.). Wreszcie ustawodawca wprowadził możliwość zamiany akcji uprzywilejowanych na nieuprzywilejowane na żądanie akcjonariusza, o ile ustawa lub statut nie stanowią inaczej, przy czym z chwilą zamiany uprzywilejowanie wygasa (art. 351 § 5 k.s.h.).
Przepisy przejściowe i wnioski
Większość przepisów nowelizacji z 2026 r. wejdzie w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia, to jest 18 lutego 2027 r. (art. 35 nowelizacji z 2026 r.). W związku ze zgłaszanymi do Ministerstwa Sprawiedliwości problemami związanymi z utratą dokumentów akcji lub ich zniszczeniem, a także uchyleniem art. 357 k.s.h. na mocy nowelizacji z 2019 r. (który umożliwiał spółce wydanie duplikatu dokumentu akcji) ustawodawca wydłużył moc dowodową dokumentów akcji o dwa lata w stosunku do nowelizacji z 2019 r. (art. 28 nowelizacji z 2026 r.)[7].
Spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie istniejące w dniu wejścia w życie nowelizacji z 2026 r. będą zobligowane dostosować postanowienia swoich umów, aktów założycielskich oraz statutów do zmian wynikających z jej przepisów nie później niż w terminie dwóch lat od dnia wejścia w życie ww. nowelizacji (na mocy art. 34 tejże nowelizacji). Podsumowując, nowelizacja z 2026 r. domyka zmianę dematerializacyjną akcji, zapoczątkowaną nowelizacją z 2019 r., i wymusza na spółkach także: zgłoszenia do KRS po uprzednim audycie własnych dokumentów korporacyjnych, jak również przegląd wewnętrznych procedur w zakresie ochrony danych osobowych i obiegu dokumentacji.
