Zgodnie z wniesionym 25 stycznia 2024 r. do Marszałka Sejmu przez sejmową Komisję do spraw Petycji projektem1 ustawy o zmianie ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (dalej: projekt) już od 1 stycznia 2025 r. będzie możliwa rejestracja stowarzyszenia przez portal S24.
Zgodnie z dzisiejszym stanem prawnym przez portal S24 możemy zarejestrować wszystkie spółki prawa handlowego (w tym prostą spółkę akcyjną, ale bez „właściwej” spółki akcyjnej). Natomiast rozwijając menu formy prawnej nowego przedsiębiorstwa, dostrzegamy o wiele więcej możliwości, które twórcy najpewniej przewidują dla portalu, ponieważ znajdziemy tam już m.in. fundację, zrzeszenie transportu czy europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych (i wiele innych ciekawych form prawnych), natomiast oczywiście nie ma jeszcze dodanych wzorców dokumentowych dla tych podmiotów[1].
Przebieg procesu legislacyjnego
W momencie powstawania tego artykułu projekt został skierowany do opiniowania i konsultacji, a ostatnią czynnością, jaką możemy przy nim znaleźć na stronie Sejmu RP, jest informacja o zwróceniu się do przedstawiciela wnioskodawców w dniu 20 lutego 2024 r. o uzupełnienie uzasadnienia[2] (na podstawie art. 34 ust. 2 pkt 6 regulaminu Sejmu[3]). Podstawa zwrotu wskazuje na to, że do uzupełnienia pozostaje przedstawienie założeń projektów podstawowych aktów wykonawczych, tj. najpewniej wzorca statutu oraz wzorca uchwały zmieniającej statut stowarzyszenia.
Szczegóły
Projekt jest bardzo zwięzły – wprowadza precyzyjne zmiany w ww. trzech aktach prawnych i mieści się na trzech stronach A4. Jak wskazuje uzasadnienie projektu, jest on reakcją Komisji do spraw Petycji Sejmu RP na petycję skierowaną do Sejmu RP przez Ogólnopolską Federację Organizacji Pozarządowych, którą to komisja uznała za zasadną[4]. Dalej czytamy w uzasadnieniu o tym, że jedną z najistotniejszych barier do powstawania stowarzyszeń (które stanowią z przywołanych danych z 2018 r. najliczniejszą grupę rejestrowych organizacji non profit, bo aż 70 tys. podmiotów) jest proces ich rejestracji i liczne wymogi formalne, które trzeba spełnić[5]. Ponadto projektodawca przywołuje wprost pozytywne doświadczenia związane z rejestracją spółek w systemie S24, stąd decyzja komisji o poparciu inicjatywy zawartej w petycji i wprowadzenie rozwiązań umożliwiających szybką rejestrację stowarzyszeń z osobowością prawną[6].
Analogicznie, jak to jest obecnie w przypadku spółek, projekt nie zastępuje obowiązującej ścieżki rejestracji stowarzyszeń, a jedynie wprowadza równoległą, dodatkową możliwość ich utworzenia w systemie S24.
W przypadku skorzystania z systemu S24 wniosek o wpis stowarzyszenia do KRS składa zarząd, dołączając sporządzone na formularzach udostępnionych w systemie: statut stowarzyszenia, listę założycieli (zawierającą ich imiona i nazwiska, datę i miejsce ich urodzenia oraz miejsce ich zamieszkania), protokół z wyboru władz stowarzyszenia oraz wskazanie adresu siedziby stowarzyszenia (projektowany art. 12 ust. 4
ustawy – Prawo o stowarzyszeniach[7]).
Z kolei w projektowanym art. 21 ust. 3 ww. ustawy projekt przewiduje możliwość zmiany wzorca statutu przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej statut stowarzyszenia udostępniony w S24, pod warunkiem że wcześniej nie był zmieniany w inny sposób niż przy wykorzystaniu tego wzorca.
Projekt przyjmuje również tożsamy bonus w zakresie kosztów rejestracji, ponieważ tak jak i spółki rejestrowane w S24, tak samo i stowarzyszenia mają mieć opłaty tańsze o połowę. Zgodnie z nowym art. 53 ust. 3 i 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych[8] opłata za zarejestrowanie w KRS stowarzyszenia ma wynosić 125 zł, a jeśli wniosek dotyczy jednocześnie wpisu do rejestru przedsiębiorców, to 250 zł.
Podsumowanie
W mojej opinii system teleinformatyczny (w języku ustawy) S24 sprawdza się jako rozwiązanie systemowe (niezależnie od całej palety problemów technicznych, które w trakcie swojego życia napotykał i które zapewne dalej będą występowały w praktyce). Zarówno dla tych przyszłych wspólników spółek, którzy zdecydowali i decydują się na samodzielne założenie swoich nowych podmiotów w systemie S24, jak i dla tych, którzy decydują się na ten krok, korzystając z pomocy profesjonalisty.
Oficjalnie dostępne statystyki zdają się również potwierdzać tezę o popularności tego rozwiązania, ponieważ tylko w latach 2016–2021 wniosków kierowanych do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem portalu S24 w zakresie samej sp. z o.o. było blisko 200 tys. (sic!)[9]. Zdecydowanie mniejszą popularnością, choć wciąż sporą, cieszyły się wnioski w zakresie spółki komandytowej (ok. 16 tys.), a najmniejszą w zakresie spółki jawnej (ok. 4,5 tys.)[10]. Natomiast może to wynikać z rosnącej popularności sp. z o.o. wraz ze wzrostem świadomości prawnej społeczeństwa, a także zmianami prawno-podatkowymi wprowadzonymi paroma wersjami tzw. polskiego ładu.
S24 występuje również często w praktyce jako uzasadnione rozwiązanie pomostowe, ponieważ obrót prawno-gospodarczy wymusza niekiedy szybkie założenie podmiotu, który najczęściej potrzebuje na wczoraj numeru NIP i REGON.
Oczywiście w takich warunkach biznesowych i prawnych użytkownicy systemu S24 korzystają z przyspieszonego trybu rejestracji (art. 20a ust. 2 ustawy o KRS[11]) i nadawania ww. numerów identyfikacyjnych dla zakładanych podmiotów, jednocześnie godząc się na to, że ich umowa spółki lub za niedługo statut stowarzyszenia mogą wymagać jeszcze mniejszego lub większego „liftingu”. Natomiast walor przyspieszonej rejestracji jest w praktyce nie do przecenienia, same zaś wzorce umowne na pierwszy okres działalności gospodarczej spełniają swoją podstawową rolę, przynajmniej do czasu przemyślenia, zaprojektowania i wdrożenia zmian w późniejszym okresie.
Bywa też tak, że „zmiany wzorca” czy też docelowa umowa są już gotowe na początku rejestracji i tylko czekają na swoją kolej, ponieważ szybkość działania jest priorytetem i dopiero po postanowieniu sądu rejestrowego następuje np. pierwsza wizyta u notariusza w przypadku zmian umowy sp. z o.o. Uważam, że w podobny sposób będzie to mogło funkcjonować w sektorze NGO w zakresie stowarzyszeń, pewnie z przechyleniem na korzyść samodzielnych rejestracji przez członków – założycieli, tj. bez korzystania z profesjonalnej obsługi prawnej, przynajmniej na etapie dziecięctwa stowarzyszenia.
[1]1 https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/Projekty/10-020-53-2024/$file/
10-020-53-2024.pdf [dostęp: 9 marca 2024 r.].
https://ekrs.ms.gov.pl/cas/login [dostęp: 9 marca 2024 r.].
[2] https://www.sejm.gov.pl/Sejm10.nsf/agent.xsp?symbol=PROJNOWEUST&NrKadencji=10&Kol=D&Typ=UST [dostęp: 9 marca 2024 r.].
[3]https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WMP20220000990/U/M20220990Lj.pdf [dostęp: 9 marca 2024 r.].
[4]Uzasadnienieprojektu,s.1,https://orka.sejm.gov.pl/Druki10ka.nsf/Projekty/10-020-53-2024/$file/10-020-53-2024.pdf [dostęp: 9 marca 2024 r.].
[5] Ibidem.
[6] Ibidem.
[7] Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2261).
[8]Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1144 z późn. zm.).
[9]https://dane.gov.pl/pl/dataset/2059,statystyka-wnioskow-kierowanych-do-krajowego-rejes/resource/39841/table?page=1&per_page=20&q=&sort= [dostęp: 9 marca 2024 r.].
[10]Ibidem.
[11]Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685 z późn. zm.).
