Sąd Najwyższy 25 kwietnia br. wydał długo oczekiwaną uchwałę, istotną w zakresie rozstrzygania sporów między bankami a kredytobiorcami w sprawach związanych z kredytami waloryzowanymi do waluty obcej. Sąd Najwyższy potwierdził dotychczasową korzystną linię orzeczniczą sądów polskich i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Uchwała SN jest wsparciem dotychczasowego orzecznictwa, także TSUE, w zakresie rozstrzygania sporów między bankami a kredytobiorcami w sprawach związanych z kredytami waloryzowanymi do waluty obcej (m.in. CHF, USD, EUR). Warto podkreślić, że o jej podjęcie zawnioskowała w styczniu 2021 r. do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego sama Pierwsza Prezes tego sądu Małgorzata Manowska.
Wniosek o podjęcie uchwały (zarejestrowany pod sygnaturą III CZP 11/21) dotyczył istotnych kwestii dotyczących spraw frankowiczów. Prezes Manowska sformułowała w nim sześć pytań. Niestety przez ponad trzy lata Sądowi Najwyższemu nie udało się zebrać w pełnym składzie i przekładano terminy posiedzeń. Ostatecznie udało się to w dniu 25 kwietnia 2024 r.
Orzecznictwo TSUE
Podkreślenia wymaga fakt, że przez ten czas oczekiwania na uchwałę w orzecznictwie polskim zaczęła kształtować się już korzystna linia dla frankowiczów. Dużą rolę odegrało tu orzecznictwo TSUE. Sąd ten już wcześniej wypowiadał się na te tematy, jednak duże znaczenie miało orzeczenie, w którym trybunał oceniał możliwość zastąpienia klauzul abuzywnych innymi postanowieniami. TSUE na temat tego zagadnienia wypowiedział się 16 marca 2023 r. w sprawie C-6/22, wskazując, że sąd krajowy po stwierdzeniu nieuczciwego charakteru warunku umowy zawartej z konsumentem nie może uzupełniać luk w umowie w związku z usunięciem nieuczciwego warunku. Z kolei w wyroku z dnia 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21 TSUE wskazał, że bank nie ma prawa żądać od konsumenta żadnej rekompensaty ponad zwrot wypłaconego kapitału z tytułu wykonywania umowy. Stanowisko to potwierdziły kolejne orzeczenia TSUE, m.in. w sprawach: C-140/22 z dnia 7 grudnia 2023 r., C-756/22 z 11 grudnia 2023 r. i C-488/23 z 14 stycznia 2024 r. TSUE wskazał, że jeżeli sąd krajowy uzna, iż zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego go prawa utrzymanie w mocy umowybez zawartych w niej nieuczciwych warunków nie jest możliwe, dyrektywa 93/13 nie stoi na przeszkodzie jej unieważnieniu.
Sam Sąd Najwyższy wypowiedział się już dwukrotnie w uchwałach w kwestii frankowiczów. Zgodnie z uchwałą SN III CZP 11/20 z dnia 16 lutego 2021 r. i uchwałą III CZP 6/21 z dnia 7 maja 2021 r. istotna powinna być teoria dwóch kondykcji (czyli opcja najkorzystniejsza dla kredytobiorców). Zatem, jeśli sąd orzeknie o unieważnieniu umowy kredytowej, musi zastosować teorię dwóch kondykcji. Sąd Najwyższy opowiedział się po stronie konsumenta.
Przypomnijmy, że teoria dwóch kondykcji zakłada, że roszczenie każdej ze stron (banku o zwrot kwoty wypłaconego nominalnie kredytu oraz kredytobiorcy o zwrot świadczeń spełnionych na rzecz banku) jest rozpatrywane osobno. Natomiast teoria salda polega na odjęciu świadczenia wzajemnego od wzbogacenia, skutkiem czego obowiązek zwrotu obciąża tylko tę stronę, która uzyskała nadwyżkę. Sąd Najwyższy uznał, iż w sprawach frankowych roszczenia stron mają charakter odrębny, odgórne wzajemne potrącenie roszczeń nie jest zgodne z prawem. Zatem kredytobiorca może żądać zwrotu w całości spłaconych rat kredytu niezależnie od wysokości wierzytelności drugiej strony.
Termin przedawnienia roszczeń
Zagadnieniem, które do tej pory nie zostało wprost rozstrzygnięte i nad którym pochylił się Sąd Najwyższy w uchwale z 25 kwietnia br., jest m.in. kwestia terminu przedawnienia roszczeń.
Przypomnijmy, jakie pytania zadała prezes Manowska, wnioskując o uchwałę. Pierwsze z nich dotyczyło tego, czy w razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego, odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej, stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie wiąże konsumenta, możliwe jest przyjęcie, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów? Sąd Najwyższy wskazał w uchwale, że:
- w polskim porządku prawnym nie istnieją żadne przepisy dyspozytywne pozwalające na uzupełnianie umów kredytowych innymi zapisami.
Kolejne pytania dotyczyły tego, czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego do takiej waluty umowa może wiązać strony w pozostałym zakresie oraz czy w razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu denominowanego w walucie obcej umowa ta może wiązać strony w pozostałym zakresie? Sąd Najwyższy stwierdził, że:
- wprzypadku braku możliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej (i w umowie denominowanej i indeksowanej) umowa nie powinna wiązać strony w pozostałym zakresie.
Kolejna kwestia to, czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej, w wykonaniu której bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają odrębne roszczenia z tytułu nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron, czy też powstaje jedynie jedno roszczenie, równe różnicy spełnionych świadczeń, na rzecz tej strony, której łączne świadczenie miało wyższą wysokość? Sąd Najwyższy wskazał, że:
- wprzypadku unieważnienia umowy kredytowej do rozliczenia się stron między sobą powinna być zastosowana tzw. teoria dwóch kondykcji – z uwagi na fakt, iż roszczenia dwóch stron są niezależne i odrębne. Warto pokreślić, że wskazana „teoria” jest najkorzystniejszym rozwiązaniem dla kredytobiorcy.
Kolejne pytanie dotyczyło tego, czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej z powodu niedozwolonego charakteru niektórych jej postanowień bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się od chwili ich wypłaty? Sąd Najwyższy stwierdził, że:
- biegu terminu przedawnienia roszczeń dla banku nie można liczyć z chwilą uruchomienia kredytu, ale bieg terminu przedawnienia powinien rozpoczynać się w chwili, kiedy kredytobiorca poinformował bank o wadliwości umowy.
Ostatnie pytanie dotyczyło tego, czy jeżeli w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej którejkolwiek ze stron przysługuje roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu takiej umowy, strona ta może również żądać wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych przez drugą stronę? Według SN:
- bankowi nie należą się żadne dodatkowe roszczenia poza udzielonym kapitałem, o ile ten kapitał nie uległ przedawnieniu.
Sąd Najwyższy przesądził zatem, że w razie uznania postanowień umowy kredytu za niedozwolone sądy nie mogą w miejsce tych postanowień wprowadzać jakichkolwiek innych rozwiązań i że w wypadku stwierdzenia, że w umowie kredytu znajdują się niedozwolone postanowienia umowne polegające na powiązaniu kredytu z kursem waluty obcej (CHF), umowa kredytu nie może dalej obowiązywać. Sądy muszą zatem stwierdzać nieważność całej umowy kredytu. Ponadto SN potwierdził, że w razie unieważnienia umowy kredytu każdej ze stron przysługują niezależne od siebie roszczenia o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu. Co ważne, Sąd Najwyższy potwierdził, że w razie unieważnienia umowy kredytu bank nie może domagać się od kredytobiorcy zapłaty jakiejkolwiek formy rekompensaty z tytułu korzystania przez kredytobiorcę z kapitału wypłaconego przez bank. Wykluczył więc roszczenie o tzw. wynagrodzenie za korzystanie z kapitału.
Wątpliwości, czy uchwała ma moc
Reasumując, uchwała SN w zasadzie potwierdza stanowisko uzyskane przez konsumentów przed TSUE w sprawach dotyczących kredytów powiązanych z walutą obcą. Mimo że nie stanowi rewolucji orzeczniczej i potwierdza w zasadzie wszystko to, co w międzyczasie orzekł Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, to jednak jest porządkująca i ostatecznie jasno wskazuje na istotne dla banków i konsumentów kwestie.
Niestety zwrócić należy uwagę, że pojawiły się też opinie, że uchwała Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. w sprawie III CZP 25/22, choć miała na celu ujednolicenie stanowiska w kwestii kredytów indeksowanych i denominowanych do waluty obcej, wprowadziła zamieszanie, ponieważ istnieją wątpliwości co do jej mocy wiążącej z uwagi na skład sądu.
